BASE Advocaten - The Litigation Firm

Wat als woorden niet duidelijk zijn?

Blogs 02 May 2016
Over de uitleg van contracten wordt veel geprocedeerd. Bij het sluiten van een contract lijkt alles nog duidelijk, totdat er een geschil ontstaat en partijen tegengestelde belangen krijgen. Woorden zijn dan ineens niet meer zo duidelijk en zie daar: het geschil is geboren.
 
 

Als het gaat om de uitleg van contracten is er één standaardarrest van de Hoge Raad, het al weer 35 jaar oude Haviltex (1981). Hierin heeft de Hoge Raad bepaald dat het bij de uitleg van een overeenkomst niet zo zeer aankomt op de letterlijke tekst ervan, maar veeleer op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen. Anders gezegd: wat hebben partijen bedoeld met wat er staat?

Doet de letterlijke tekst niet meer ter zake dan? Op zich wel. Met name bij commerciële contracten die tot stand zijn gekomen met behulp van professionals komt groot gewicht toe aan de taalkundige betekenis van het contract ("wat staat er?"), maar doorslaggevend blijft uiteindelijk de Haviltex-maatstaf ("wat is er bedoeld?"). Dit besliste de Hoge Raad in Lundiform/Mexx (2013).

November vorig jaar heeft de Hoge Raad het belang van de Haviltex-maatstaf nogmaals bevestigd. In een geschil rondom een echtscheiding verdedigden de man en de vrouw, niet heel verassend, ieder een tegengestelde uitleg van een bepaling in de verdelingsovereenkomst. Omdat voor beide iets was te zeggen, vond het hof Haviltex ongeschikt en sloot zij aan bij de letterlijke tekst van de bepaling (wat gunstig was voor de vouw). Niet goed, aldus de Hoge Raad. De rechter moet de inhoud van een overeenkomst aan de hand van Haviltex vaststellen – ook ingeval partijen ieder een andere (op zich verdedigbare) uitleg aanhangen. De rechter moet onderzoek doen naar de intentie van partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst (HR 13 november 2015, ECLI:NL:HR:2015:3303). Kortom: Haviltex.

Hoe vindt de rechter die partijbedoeling? De bedoeling kan de rechter "vinden" in de omstandigheden van het geval. Bijvoorbeeld in eerdere conceptteksten van de betreffende bepaling, of in getuigenverklaringen, of door te kijken hoe partijen in het verleden uitvoering hebben gegeven aan de bepaling. Het is aan de partijen om de rechter daarbij te helpen (in de door hen gewenste richting).

Mocht u naar aanleiding van dit artikel vragen hebben, neem dan contact op met Joris Arts of een van de andere advocaten van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

More information

Return

The Litigation firm

Solving your problem, so that you can continue with your business. That is what it is all about. It is our profession and our passion to make a business dispute or employment dispute manageable and to solve it. Sometimes we are able to do this by staying invisible by casebuilding the best file possible for and together with you behind the scenes. Being diplomatic where possible and aggressive where needed. And sometimes, full-on litigating is unavoidable. Because limits have been reached, because the other party remains unwilling to come to a constructive amicable solution, or because it may be important for your market reputation to draw a line.

Tailor-made service is key in the handling of each case. Because we are doing it together, lawyer and client. We invest in the mutual cooperation and we look in depth at your company and your market. BASE makes clear choices out of strength, because we only want to do what we are really good at and because you are simply counting on added-value. Therefor our practice focuses on Corporate & Commercial Litigation and Employment law.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

At BASE Advocaten we practice the litigation- and dispute resolution practice at the highest level. We advise and assist domestic- and foreign clients in their vital business disputes. Disputes within the company, directors’ liability, shareholders disputes, disputes concerning commercial contracts, acting against (or for) financial institutions about duty of care-disputes and professional liability disputes. These are just some examples. Click below for further information.

Read more

Employment law

BASE Advocaten provides topspecialists in Employment law. We act on behalf of employers (both domestic and foreign), individual directors/employees, and works councils. On a daily basis we advise and litigate on matters regarding (for example) the termination of employment, reorganizations, employment terms and conditions, disciplinary measures, employee participation and employer’s liability. Click below for further information.

Read more
Partner of
logo Erasmus
Friend of
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actual detail - BASE Advocaten
We use cookies to improve your experience on our website, for statistical purposes, and to give you access to our social media.
By using this website or by clicking 'agree', you agree to our use of cookies.
Accept cookies Reject cookies