BASE Advocaten - The Litigation Firm

Bedrijfsjuristen opgelet: uw brief leidt een eigen leven

Blogs 15 June 2017

Bij de uitleg van commerciële contracten is de Haviltex-maatstaf altijd leidend: het komt aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van het betreffende contract mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Binnen dat kader kan, zeker als het gaat om omvangrijke, tot in detail uitonderhandelde commerciële contracten tussen professionele partijen, groot gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de tekst van het contract. Dat ligt bij de uitleg van brieven, ook als die uitsluitend betrekking hebben op een dergelijk contract, anders.

Aldus oordeelde de Hoge Raad eerder dit jaar (ECLI:NL:HR:2017:315). Vereenvoudigd weergegeven was de vraag die voorlag of de koper van een parkeergarage zich met een aan de verkoper gerichte brief had beroepen op een in de koopovereenkomst vervatte ontbindende voorwaarde (die in feite een financieringsvoorbehoud inhield).

Een instantie eerder had het hof bij de beantwoording van die vraag een onjuiste maatstaf toegepast. Het hof nam tot uitgangspunt dat – in het verlengde van de koopovereenkomst – beslissend gewicht diende te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende betekenis van de woorden van de brief van de koper en beantwoordde de voorliggende vraag ontkennend: de koper had in zijn brief volgens het hof geen rechtsgeldig beroep gedaan op het financieringsvoorbehoud. Naar de letter van de brief was dat oordeel juist.

De Hoge Raad benadrukt echter dat bij de uitleg van een brief geen beslissend gewicht toekomt aan de meest voor de hand liggende betekenis van de bewoordingen in die brief, ook niet als uitgangspunt. De brief van de koper is, in tegenstelling tot het commerciële contract, een eenzijdige wilsverklaring en moet daarom worden uitgelegd aan de hand van de wilsvertrouwensleer (en dus niet aan de hand van de Haviltex-maatstaf). Bij de wilsvertrouwensleer zijn alle omstandigheden van het geval van belang. Die omstandigheden kunnen met zich brengen dat de koper, hoewel dat niet met zoveel woorden is benoemd in de brief, wel degelijk een rechtsgeldig beroep heeft gedaan op de ontbindende voorwaarde in de koopovereenkomst, althans dat de koper er aan de hand van alle omstandigheden van het geval op mocht vertrouwen dat de verkoper haar brief op die manier heeft opgevat.

Kortom, met hoeveel zorg en aandacht brieven met betrekking tot een commercieel contract ook worden geformuleerd, de uitleg ervan geschiedt aan de hand van een minder strikte maatstaf dan het geval is bij de bepalingen van het contract zelf. Klimt u na het sluiten van een commercieel contract in de pen, waant u zich dan niet gezekerd door louter de grammaticale betekenis van wat u opschrijft. Het geheel van een brief is meer dan de som der woorden.

Neem voor meer informatie contact op met Max Luiten of een van de andere advocaten van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

More information

Return

The Litigation firm

Solving your problem, so that you can continue with your business. That is what it is all about. It is our profession and our passion to make a business dispute or employment dispute manageable and to solve it. Sometimes we are able to do this by staying invisible by casebuilding the best file possible for and together with you behind the scenes. Being diplomatic where possible and aggressive where needed. And sometimes, full-on litigating is unavoidable. Because limits have been reached, because the other party remains unwilling to come to a constructive amicable solution, or because it may be important for your market reputation to draw a line.

Tailor-made service is key in the handling of each case. Because we are doing it together, lawyer and client. We invest in the mutual cooperation and we look in depth at your company and your market. BASE makes clear choices out of strength, because we only want to do what we are really good at and because you are simply counting on added-value. Therefor our practice focuses on Corporate & Commercial Litigation and Employment law.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

At BASE Advocaten we practice the litigation- and dispute resolution practice at the highest level. We advise and assist domestic- and foreign clients in their vital business disputes. Disputes within the company, directors’ liability, shareholders disputes, disputes concerning commercial contracts, acting against (or for) financial institutions about duty of care-disputes and professional liability disputes. These are just some examples. Click below for further information.

Read more

Employment law

BASE Advocaten provides topspecialists in Employment law. We act on behalf of employers (both domestic and foreign), individual directors/employees, and works councils. On a daily basis we advise and litigate on matters regarding (for example) the termination of employment, reorganizations, employment terms and conditions, disciplinary measures, employee participation and employer’s liability. Click below for further information.

Read more
Partner of
logo Erasmus
Friend of
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actual detail - BASE Advocaten
I've read it
We use cookies to improve your experience on our website, for statistical purposes, and to give you access to our social media.
By using this website or by clicking 'agree', you agree to our use of cookies.