BASE Advocaten - The Litigation Firm

Aandeelhoudersvergadering gedurende de coronacrisis

Nieuws 14 April 2020
Het coronavirus (COVID-19) heeft gevolgen op vele terreinen en vergt ook van bedrijven aanpassingsvermogen. Waaronder op het terrein van de (jaarlijkse) aandeelhoudersvergadering. Een aantal besluiten binnen de vennootschap moet dwingendrechtelijk door de algemene vergadering worden genomen. Op grond van maatregelen van de overheid is tot 28 april 2020 het samenkomen in groepen in zijn geheel verboden en mogelijk wordt deze maatregel verlengd. Kortom, op het moment kunnen fysieke vergaderingen niet plaatsvinden. In hoeverre is het dan nog mogelijk om aandeelhoudersbesluiten te nemen? Kan een aandeelhoudersvergadering volledig virtueel plaatsvinden? In deze blog geven wij antwoord op deze vragen en staan wij kort stil bij de aangekondigde noodwet voor beursgenoteerde ondernemingen.

Virtuele aandeelhoudersvergaderingen
De wet is helder; voor zowel de NV als de BV wordt jaarlijks ten minste één algemene vergadering gehouden (artikelen 2:108 en 2:218 BW). Het uitgangspunt is dat de algemene vergadering wordt gehouden in de plaats die in statuten wordt vermeld of in de gemeente waar deze vennootschap haar woonplaats heeft. Momenteel is samenkomen op een centraal punt niet mogelijk. Kan de vergadering ook digitaal plaatshebben?

Sinds 2007 behoort een digitale aandeelhoudersvergadering tot de mogelijkheden (artikelen 2:117a en 2:227a BW). Op grond van deze wetsartikelen is het mogelijk om in de statuten op te nemen dat aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel aan de aandeelhoudersvergadering kunnen deelnemen. In het artikel is neergelegd dat zij via een elektronisch communicatiemiddel het woord kunnen voeren en het stemrecht kunnen uitoefenen. Op deze wijze kan worden deelgenomen aan een vergadering zonder fysiek aanwezig te zijn.

Aan de digitale algemene vergadering zijn wel een aantal voorwaarden verbonden (artikelen 2:117a lid 2 en 2:227a lid 2 BW). De aandeelhouder moet:

  • via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd;
  • de gehele vergadering rechtstreeks (‘live’) kunnen volgen; en
  • het stemrecht kunnen uitoefenen.

Noodwet beursgenoteerde ondernemingen
Het Ministerie van Justitie en Veiligheid heeft aangekondigd een noodwet te maken waardoor algemene aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde bedrijven – zonder statutaire grondslag – toch digitaal kunnen doorgaan. Zodra de noodwet er is kan het bestuur bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via ‘livestream’ te volgen is. Voorwaarde is wel dat de aandeelhouders van tevoren vragen kunnen stellen en dat deze ook beantwoord worden tijdens de vergadering. De noodwet zal het ook mogelijk maken om de algemene vergadering en het opmaken van de jaarrekening tijdelijk uit te stellen. De noodwet is nu voor advies voorgelegd aan de Raad van State. De teksten van het wetsvoorstel en van het advies worden openbaar bij indiening bij de Tweede Kamer.

Conclusie
Kortom, onder de bestaande wetgeving is het toegestaan om een digitale aandeelhoudersvergadering te organiseren. Daarvoor moet wel een statutaire grondslag bestaan en de deelname moet toereikend zijn (identificatie, rechtstreeks en stemrechten kunnen uitoefenen). Daarbij is een vergadering met fysieke aanwezigheid van de voorzitter, de bestuurders en de commissarissen nog nodig. Om zonder statutaire grondslag en om in zijn geheel digitaal te kunnen vergaderen is toch een afzonderlijke noodwet noodzakelijk.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan contact op met Ruben van Eijck of Elana Stengs van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

More information

Return

The Litigation firm

Solving your problem, so that you can continue with your business. That is what it is all about. It is our profession and our passion to make a business dispute or employment dispute manageable and to solve it. Sometimes we are able to do this by staying invisible by casebuilding the best file possible for and together with you behind the scenes. Being diplomatic where possible and aggressive where needed. And sometimes, full-on litigating is unavoidable. Because limits have been reached, because the other party remains unwilling to come to a constructive amicable solution, or because it may be important for your market reputation to draw a line.

Tailor-made service is key in the handling of each case. Because we are doing it together, lawyer and client. We invest in the mutual cooperation and we look in depth at your company and your market. BASE makes clear choices out of strength, because we only want to do what we are really good at and because you are simply counting on added-value. Therefor our practice focuses on Corporate & Commercial Litigation and Employment law.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

At BASE Advocaten we practice the litigation- and dispute resolution practice at the highest level. We advise and assist domestic- and foreign clients in their vital business disputes. Disputes within the company, directors’ liability, shareholders disputes, disputes concerning commercial contracts, acting against (or for) financial institutions about duty of care-disputes and professional liability disputes. These are just some examples. Click below for further information.

Read more

Employment law

BASE Advocaten provides topspecialists in Employment law. We act on behalf of employers (both domestic and foreign), individual directors/employees, and works councils. On a daily basis we advise and litigate on matters regarding (for example) the termination of employment, reorganizations, employment terms and conditions, disciplinary measures, employee participation and employer’s liability. Click below for further information.

Read more
Partner of
logo Erasmus
Friend of
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actual detail - BASE Advocaten
We use cookies to improve your experience on our website, for statistical purposes, and to give you access to our social media.
By using this website or by clicking 'agree', you agree to our use of cookies.
Accept cookies Reject cookies