BASE Advocaten - The Litigation Firm

Geen doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid op basis van art. 2:11 BW bij aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurders

Blogs 23 August 2013

De Hoge Raad (HR 21 juni 2013, NJ 2013/353, ECLI:NL:HR:2013:CA3958) herhaalt: Geen doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid op basis van art. 2:11 BW bij aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurders.

Doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid
Anders dan sommige andere rechtstelsels laat het Nederlandse recht toe dat een rechtspersoon als bestuurder optreedt van een andere rechtspersoon, een rechtspersoon-bestuurder. Artikel 2:11 BW bepaalt dat bij aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder ook de bestuurders van die rechtspersoon aansprakelijk zijn. De bestuurder van de aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder kan op zijn beurt weer rechtspersoon zijn, enzovoort enzovoort. De aansprakelijkheid wordt net zo lang “doorgeschakeld” totdat deze op een natuurlijke persoon komt te rusten. Art. 2:11 BW strekt ertoe te voorkomen dat natuurlijke personen aan bestuurdersaansprakelijkheid kunnen ontkomen door tussenschakeling van een rechtspersoon-bestuurder.

Prejudiciële vraag
Geldt de doorschakeling van bestuurdersaansprakelijkheid ook als een Nederlandse rechtspersoon wordt bestuurd door een buitenlandse rechtspersoon, in die zin dat de aansprakelijkheid van de buitenlandse rechtspersoon-bestuurder ook doorschakelt naar de bestuurders van die buitenlands rechtspersoon-bestuurder? De rechtbank Den Bosch heeft die vraag voorgelegd aan de Hoge Raad. Rechtbanken en hoven kunnen sinds 1 juli 2012 zogenaamde prejudiciële vragen stellen aan de civiele kamer van de Hoge Raad. Een prejudiciële vraag is een rechtsvraag van een rechter aan de Hoge Raad over de uitleg van een rechtsregel.

Aanleiding voor deze prejudiciële vraag was – kort gezegd – de zaak waarin een curator een Zwitserse bestuurder-rechtspersoon van een failliete Nederlandse rechtspersoon en diens bestuurder (dus de bestuurder van de Zwitserse bestuurder-rechtspersoon) aansprakelijk stelde voor het tekort in de boedel.

Onder verwijzing naar haar eerdere arrest van 18 maart 2011 (NJ 2011/132, LJN BP1408) stelt de Hoge Raad – opnieuw – dat de vraag naar het Nederlandse internationaal recht wordt beheerst door het op de vennootschap toepasselijke recht. Daaruit volgt dat een bestuurder slechts op grond van artikel 2:11 BW aansprakelijk kan worden gehouden, indien de door hem bestuurde aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder een Nederlandse rechtspersoon is.

De Hoge Raad heeft daarmee opnieuw aangegeven dat de doorschakeling van aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW niet van toepassing is bij een aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurder. De vraag of de bestuurder van de aansprakelijke buitenslandse rechtspersoon aansprakelijk is wordt vervolgens beheerst door het op die buitenlandse vennootschap toepasselijk recht.

More information


The Litigation firm

Solving your problem, so that you can continue with your business. That is what it is all about. It is our profession and our passion to make a business dispute or employment dispute manageable and to solve it. Sometimes we are able to do this by staying invisible by casebuilding the best file possible for and together with you behind the scenes. Being diplomatic where possible and aggressive where needed. And sometimes, full-on litigating is unavoidable. Because limits have been reached, because the other party remains unwilling to come to a constructive amicable solution, or because it may be important for your market reputation to draw a line.

Tailor-made service is key in the handling of each case. Because we are doing it together, lawyer and client. We invest in the mutual cooperation and we look in depth at your company and your market. BASE makes clear choices out of strength, because we only want to do what we are really good at and because you are simply counting on added-value. Therefor our practice focuses on Corporate & Commercial Litigation and Employment law.


Corporate & Commercial Litigation

At BASE Advocaten we practice the litigation- and dispute resolution practice at the highest level. We advise and assist domestic- and foreign clients in their vital business disputes. Disputes within the company, directors’ liability, shareholders disputes, disputes concerning commercial contracts, acting against (or for) financial institutions about duty of care-disputes and professional liability disputes. These are just some examples. Click below for further information.

Read more

Employment law

BASE Advocaten provides topspecialists in Employment law. We act on behalf of employers (both domestic and foreign), individual directors/employees, and works councils. On a daily basis we advise and litigate on matters regarding (for example) the termination of employment, reorganizations, employment terms and conditions, disciplinary measures, employee participation and employer’s liability. Click below for further information.

Read more
Partner of
logo Erasmus
Friend of
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actual detail - BASE Advocaten
We use cookies to improve your experience on our website, for statistical purposes, and to give you access to our social media.
By using this website or by clicking 'agree', you agree to our use of cookies.
Accept cookies Reject cookies