BASE Advocaten - The Litigation Firm

Denkt u aan tijdige publicatie van uw jaarrekening?

Blogs 20 January 2015

Het is alweer 2015. Artikel 2:10a BW bepaalt dat het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar, tenzij de statuten anders uitwijzen. De jaarrekening dient uiterlijk binnen 13 maanden na afloop van het boekjaar te worden gepubliceerd (2:394 lid 3 BW). Dat betekent voor het boekjaar 2014 wellicht nog geen zorgen, maar denkt u ook aan tijdige publicatie van de jaarrekening 2013? De publicatieplicht geldt voor de N.V. en de B.V., maar ook voor de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en bepaalde (commerciële) stichtingen en verenigingen. Hieronder wordt uitgegaan van de meest voorkomende rechtspersonen, de N.V. en de B.V.

Termijnen, hoe zit het ook alweer? 

Voordat een jaarrekening gepubliceerd wordt, wordt deze opgemaakt en vastgesteld. Artikel 2:101 BW (voor de N.V.) en artikel 2:210 BW (voor de B.V.) bepalen dat het bestuur van de vennootschap vijf maanden de tijd heeft om de jaarrekening op te maken. De algemene vergadering van aandeelhouders (“AvA”) kan deze termijn met zes maanden verlengen indien sprake is van bijzondere omstandigheden (denk aan waarderingsonzekerheden, later bekend worden van financiële gebeurtenissen, calamiteiten). Na het opmaken van de jaarrekening moet deze worden vastgesteld door de AvA. De jaarrekening dient vervolgens binnen acht dagen na de vaststelling openbaar te worden gemaakt. Openbaarmaking geschiedt door neerlegging van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel. Indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na het verstrijken van de opmaaktermijn is vastgesteld, dient het bestuur de jaarrekening onverwijld openbaar te maken waarbij op de jaarrekening wordt vermeld dat deze nog niet is vastgesteld (art. 2:394 BW).

Flex-BV
Het kan zijn dat alle aandeelhouders van een BV tevens bestuurder zijn. Sinds de invoering van de wet flexibilisering van het BV-recht geldt in die situatie dat de ondertekening van de jaarrekening als bestuurder eveneens vaststelling van de jaarrekening betekent (2:210 lid 5 BW). Let u er dan op dat u binnen acht (!) dagen na ondertekening de jaarrekening publiceert.

Gevolgen niet tijdig publiceren
Het niet tijdig publiceren van de jaarrekening kan ernstige gevolgen hebben. Ten eerste is het een economisch delict (art. 1 sub 4 Wet op de Economische Delicten). Ten tweede, voor de praktijk zo mogelijk nog belangrijker, indien de jaarrekening niet tijdig wordt gepubliceerd brengt dat in geval van faillissement een onweerlegbaar vermoeden met zich dat een bestuurder zich schuldig heeft gemaakt aan kennelijk onbehoorlijke taakvervulling (art. 2:138/248 BW). De curator kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen voor het volledige tekort in de boedel.

Onbelangrijk verzuim
Let wel, niet iedere overschrijding van de publicatietermijn is fataal. Indien sprake is van een onbelangrijk verzuim levert dit geen vermoeden van kennelijk onbehoorlijk bestuur op (art. 2:138/248 lid 2 BW). Wanneer is sprake van een onbelangrijk verzuim? Daarover heeft de Hoge Raad zich enkele keren uitgelaten maar de invulling blijft casuïstisch. Zo is een overschrijding van 10 dagen als onbelangrijk verzuim geoordeeld, maar in een andere casus werd een overschrijding van 17 dagen niet als onbelangrijk gezien. Of een termijnoverschrijding als een onbelangrijk verzuim kan worden aangemerkt, hangt af van de omstandigheden van het geval met in het bijzonder de redenen die tot de termijnoverschrijding hebben geleid. Hoe langer de termijnoverschrijding is, des te hoger de eisen die gesteld worden aan de redenen die daartoe hebben geleid.

Slot
Het publiceren van een jaarrekening kan soms een formaliteit lijken, maar doet u dat niet tijdig kan het ook grote gevolgen met zich brengen. Let u daar dus op. Is uw jaarrekening voor 2013 nog niet gepubliceerd? U hebt uiterlijk tot 31 januari 2015.

More information

Return

The Litigation firm

Solving your problem, so that you can continue with your business. That is what it is all about. It is our profession and our passion to make a business dispute or employment dispute manageable and to solve it. Sometimes we are able to do this by staying invisible by casebuilding the best file possible for and together with you behind the scenes. Being diplomatic where possible and aggressive where needed. And sometimes, full-on litigating is unavoidable. Because limits have been reached, because the other party remains unwilling to come to a constructive amicable solution, or because it may be important for your market reputation to draw a line.

Tailor-made service is key in the handling of each case. Because we are doing it together, lawyer and client. We invest in the mutual cooperation and we look in depth at your company and your market. BASE makes clear choices out of strength, because we only want to do what we are really good at and because you are simply counting on added-value. Therefor our practice focuses on Corporate & Commercial Litigation and Employment law.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

At BASE Advocaten we practice the litigation- and dispute resolution practice at the highest level. We advise and assist domestic- and foreign clients in their vital business disputes. Disputes within the company, directors’ liability, shareholders disputes, disputes concerning commercial contracts, acting against (or for) financial institutions about duty of care-disputes and professional liability disputes. These are just some examples. Click below for further information.

Read more

Employment law

BASE Advocaten provides topspecialists in Employment law. We act on behalf of employers (both domestic and foreign), individual directors/employees, and works councils. On a daily basis we advise and litigate on matters regarding (for example) the termination of employment, reorganizations, employment terms and conditions, disciplinary measures, employee participation and employer’s liability. Click below for further information.

Read more
Partner of
logo Erasmus
Friend of
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actual detail - BASE Advocaten
I've read it
We use cookies to improve your experience on our website, for statistical purposes, and to give you access to our social media.
By using this website or by clicking 'agree', you agree to our use of cookies.