BASE Advocaten Rotterdam

Zoekresultaten

Bedrijfsjuristen opgelet: uw brief leidt een eigen leven

Blogs 15 juni 2017

Bij de uitleg van commerciële contracten is de Haviltex-maatstaf altijd leidend: het komt aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van het betreffende contract mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Binnen dat kader kan, zeker als het gaat om omvangrijke, tot in detail uitonderhandelde commerciële contracten tussen professionele partijen, groot gewicht worden toegekend aan de taalkundige betekenis van de tekst van het contract. Dat ligt bij de uitleg van brieven, ook als die uitsluitend betrekking hebben op een dergelijk contract, anders.

Aldus oordeelde de Hoge Raad eerder dit jaar (ECLI:NL:HR:2017:315). Vereenvoudigd weergegeven was de vraag die voorlag of de koper van een parkeergarage zich met een aan de verkoper gerichte brief had beroepen op een in de koopovereenkomst vervatte ontbindende voorwaarde (die in feite een financieringsvoorbehoud inhield).

Een instantie eerder had het hof bij de beantwoording van die vraag een onjuiste maatstaf toegepast. Het hof nam tot uitgangspunt dat – in het verlengde van de koopovereenkomst – beslissend gewicht diende te worden toegekend aan de meest voor de hand liggende betekenis van de woorden van de brief van de koper en beantwoordde de voorliggende vraag ontkennend: de koper had in zijn brief volgens het hof geen rechtsgeldig beroep gedaan op het financieringsvoorbehoud. Naar de letter van de brief was dat oordeel juist.

De Hoge Raad benadrukt echter dat bij de uitleg van een brief geen beslissend gewicht toekomt aan de meest voor de hand liggende betekenis van de bewoordingen in die brief, ook niet als uitgangspunt. De brief van de koper is, in tegenstelling tot het commerciële contract, een eenzijdige wilsverklaring en moet daarom worden uitgelegd aan de hand van de wilsvertrouwensleer (en dus niet aan de hand van de Haviltex-maatstaf). Bij de wilsvertrouwensleer zijn alle omstandigheden van het geval van belang. Die omstandigheden kunnen met zich brengen dat de koper, hoewel dat niet met zoveel woorden is benoemd in de brief, wel degelijk een rechtsgeldig beroep heeft gedaan op de ontbindende voorwaarde in de koopovereenkomst, althans dat de koper er aan de hand van alle omstandigheden van het geval op mocht vertrouwen dat de verkoper haar brief op die manier heeft opgevat.

Kortom, met hoeveel zorg en aandacht brieven met betrekking tot een commercieel contract ook worden geformuleerd, de uitleg ervan geschiedt aan de hand van een minder strikte maatstaf dan het geval is bij de bepalingen van het contract zelf. Klimt u na het sluiten van een commercieel contract in de pen, waant u zich dan niet gezekerd door louter de grammaticale betekenis van wat u opschrijft. Het geheel van een brief is meer dan de som der woorden.

Neem voor meer informatie contact op met Max Luiten of een van de andere advocaten van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

Meer informatie

Terug

The Litigation firm

Uw probleem oplossen, zodat u verder kunt met ondernemen. Daar gaat het om. Het is ons vak en onze passie om een zakelijk of arbeidsrechtelijk geschil beheersbaar te maken en op te lossen. Soms kan dat door als advocaat onzichtbaar te blijven en achter de schermen een zo optimaal mogelijk dossier te vormen voor en met u. Een andere keer vraagt een zaak om een aanpak voor de schermen. Diplomatiek waar het kan en agressief waar het moet. En soms is keihard procederen onvermijdelijk. Omdat de grenzen zijn bereikt, omdat een wederpartij niet bereid blijkt tot een constructieve oplossing, of omdat het voor uw reputatie in de markt van belang kan zijn om een streep te trekken.

Maatwerk staat centraal bij de behandeling van iedere zaak. Want we doen het samen, advocaat en cliënt. We investeren in de onderlinge samenwerking en verdiepen ons in uw onderneming en uw markt. BASE maakt duidelijke keuzes uit kracht, omdat we alleen willen doen waar we écht goed in zijn en omdat u altijd moet kunnen rekenen op toegevoegde waarde. Daarom richt onze praktijk zich op Corporate & Commercial Litigation en Arbeidsrecht.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

Bij BASE Advocaten beoefenen we de proces- en conflictmanagement praktijk op het allerhoogste niveau. Wij staan binnen- en buitenlandse cliënten bij in vitale zakelijke geschillen. Geschillen binnen de vennootschap, bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, aandeelhouders-geschillen, geschillen over commerciële contracten, overnamegeschillen, geschillen tegen (of voor) financiële instellingen over zorgplichtkwesties en beroepsaansprakelijkheidskwesties. Het zijn slechts enkele voorbeelden. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Arbeidsrecht

BASE Advocaten biedt topspecialisten op het gebied van het arbeidsrecht. Wij staan zowel werkgevers (nationaal en internationaal), individuele bestuurders/werknemers, als ondernemingsraden bij. In de dagelijkse praktijk adviseren en procederen wij onder meer op het gebied van ontslag, reorganisaties, arbeidsvoorwaarden, disciplinaire maatregelen, medezeggenschap en werkgeversaansprakelijkheid. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Nieuws

17/08
2021
De waarheid verzwijgen is goud begraven. Die uitdrukking kan ook opgaan in civiele procedures, zo toont een recente uitspraak van de Hoge Raad die aanleiding geeft voor een...
Lees meer
09/08
2021
Afgelopen december schreef ik al over het kort geding over een overnamecontract tussen Corendon en Sunweb (zie " COVID-19 en commerciële contracten: een voorbeeld uit de...
Lees meer
29/06
2021
Met oudere werknemers afspraken maken over uitdiensttreding onder toekenning van een vergoeding kan de werkgever duur komen te staan. De belastingdienst hanteert namelijk een...
Lees meer
Partner van
logo Erasmus
Vriend van
logo Sophia Kinderziekenhuis
Zoekresultaten - BASE Advocaten
Wij gebruiken cookies om de ervaring op onze website te verbeteren, statistieken bij te houden en u toegang te geven tot onze social media.
Door op akkoord te drukken, gaat u akkoord met ons cookiebeleid.
Akkoord Niet akkoord