BASE Advocaten - The Litigation Firm

Aandeelhoudersvergadering gedurende de coronacrisis

Nieuws 14 april 2020
Het coronavirus (COVID-19) heeft gevolgen op vele terreinen en vergt ook van bedrijven aanpassingsvermogen. Waaronder op het terrein van de (jaarlijkse) aandeelhoudersvergadering. Een aantal besluiten binnen de vennootschap moet dwingendrechtelijk door de algemene vergadering worden genomen. Op grond van maatregelen van de overheid is tot 28 april 2020 het samenkomen in groepen in zijn geheel verboden en mogelijk wordt deze maatregel verlengd. Kortom, op het moment kunnen fysieke vergaderingen niet plaatsvinden. In hoeverre is het dan nog mogelijk om aandeelhoudersbesluiten te nemen? Kan een aandeelhoudersvergadering volledig virtueel plaatsvinden? In deze blog geven wij antwoord op deze vragen en staan wij kort stil bij de aangekondigde noodwet voor beursgenoteerde ondernemingen.

Virtuele aandeelhoudersvergaderingen
De wet is helder; voor zowel de NV als de BV wordt jaarlijks ten minste één algemene vergadering gehouden (artikelen 2:108 en 2:218 BW). Het uitgangspunt is dat de algemene vergadering wordt gehouden in de plaats die in statuten wordt vermeld of in de gemeente waar deze vennootschap haar woonplaats heeft. Momenteel is samenkomen op een centraal punt niet mogelijk. Kan de vergadering ook digitaal plaatshebben?

Sinds 2007 behoort een digitale aandeelhoudersvergadering tot de mogelijkheden (artikelen 2:117a en 2:227a BW). Op grond van deze wetsartikelen is het mogelijk om in de statuten op te nemen dat aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel aan de aandeelhoudersvergadering kunnen deelnemen. In het artikel is neergelegd dat zij via een elektronisch communicatiemiddel het woord kunnen voeren en het stemrecht kunnen uitoefenen. Op deze wijze kan worden deelgenomen aan een vergadering zonder fysiek aanwezig te zijn.

Aan de digitale algemene vergadering zijn wel een aantal voorwaarden verbonden (artikelen 2:117a lid 2 en 2:227a lid 2 BW). De aandeelhouder moet:

  • via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd;
  • de gehele vergadering rechtstreeks (‘live’) kunnen volgen; en
  • het stemrecht kunnen uitoefenen.

Noodwet beursgenoteerde ondernemingen
Het Ministerie van Justitie en Veiligheid heeft aangekondigd een noodwet te maken waardoor algemene aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde bedrijven – zonder statutaire grondslag – toch digitaal kunnen doorgaan. Zodra de noodwet er is kan het bestuur bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via ‘livestream’ te volgen is. Voorwaarde is wel dat de aandeelhouders van tevoren vragen kunnen stellen en dat deze ook beantwoord worden tijdens de vergadering. De noodwet zal het ook mogelijk maken om de algemene vergadering en het opmaken van de jaarrekening tijdelijk uit te stellen. De noodwet is nu voor advies voorgelegd aan de Raad van State. De teksten van het wetsvoorstel en van het advies worden openbaar bij indiening bij de Tweede Kamer.

Conclusie
Kortom, onder de bestaande wetgeving is het toegestaan om een digitale aandeelhoudersvergadering te organiseren. Daarvoor moet wel een statutaire grondslag bestaan en de deelname moet toereikend zijn (identificatie, rechtstreeks en stemrechten kunnen uitoefenen). Daarbij is een vergadering met fysieke aanwezigheid van de voorzitter, de bestuurders en de commissarissen nog nodig. Om zonder statutaire grondslag en om in zijn geheel digitaal te kunnen vergaderen is toch een afzonderlijke noodwet noodzakelijk.

Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Neem dan contact op met Ruben van Eijck of Elana Stengs van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

Meer informatie

Terug

The Litigation firm

Uw probleem oplossen, zodat u verder kunt met ondernemen. Daar gaat het om. Het is ons vak en onze passie om een zakelijk of arbeidsrechtelijk geschil beheersbaar te maken en op te lossen. Soms kan dat door als advocaat onzichtbaar te blijven en achter de schermen een zo optimaal mogelijk dossier te vormen voor en met u. Een andere keer vraagt een zaak om een aanpak voor de schermen. Diplomatiek waar het kan en agressief waar het moet. En soms is keihard procederen onvermijdelijk. Omdat de grenzen zijn bereikt, omdat een wederpartij niet bereid blijkt tot een constructieve oplossing, of omdat het voor uw reputatie in de markt van belang kan zijn om een streep te trekken.

Maatwerk staat centraal bij de behandeling van iedere zaak. Want we doen het samen, advocaat en cliënt. We investeren in de onderlinge samenwerking en verdiepen ons in uw onderneming en uw markt. BASE maakt duidelijke keuzes uit kracht, omdat we alleen willen doen waar we écht goed in zijn en omdat u altijd moet kunnen rekenen op toegevoegde waarde. Daarom richt onze praktijk zich op Corporate & Commercial Litigation en Arbeidsrecht.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

Bij BASE Advocaten beoefenen we de proces- en conflictmanagement praktijk op het allerhoogste niveau. Wij staan binnen- en buitenlandse cliënten bij in vitale zakelijke geschillen. Geschillen binnen de vennootschap, bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, aandeelhouders-geschillen, geschillen over commerciële contracten, overnamegeschillen, geschillen tegen (of voor) financiële instellingen over zorgplichtkwesties en beroepsaansprakelijkheidskwesties. Het zijn slechts enkele voorbeelden. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Arbeidsrecht

BASE Advocaten biedt topspecialisten op het gebied van het arbeidsrecht. Wij staan zowel werkgevers (nationaal en internationaal), individuele bestuurders/werknemers, als ondernemingsraden bij. In de dagelijkse praktijk adviseren en procederen wij onder meer op het gebied van ontslag, reorganisaties, arbeidsvoorwaarden, disciplinaire maatregelen, medezeggenschap en werkgeversaansprakelijkheid. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer
Partner van
logo Erasmus
Vriend van
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actueel-detail - BASE Advocaten
Akkoord
Wij gebruiken cookies om de ervaring op onze website te verbeteren, statistieken bij te houden en je toegang te geven tot onze social media.
Door gebruik te maken van deze website of door op akkoord te drukken, ga je akkoord met ons cookiebeleid.