BASE Advocaten - The Litigation Firm

Geen doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid op basis van art. 2:11 BW bij aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurders

Blogs 23 augustus 2013

De Hoge Raad (HR 21 juni 2013, NJ 2013/353, ECLI:NL:HR:2013:CA3958) herhaalt: Geen doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid op basis van art. 2:11 BW bij aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurders.

Doorschakeling bestuurdersaansprakelijkheid
Anders dan sommige andere rechtstelsels laat het Nederlandse recht toe dat een rechtspersoon als bestuurder optreedt van een andere rechtspersoon, een rechtspersoon-bestuurder. Artikel 2:11 BW bepaalt dat bij aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder ook de bestuurders van die rechtspersoon aansprakelijk zijn. De bestuurder van de aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder kan op zijn beurt weer rechtspersoon zijn, enzovoort enzovoort. De aansprakelijkheid wordt net zo lang “doorgeschakeld” totdat deze op een natuurlijke persoon komt te rusten. Art. 2:11 BW strekt ertoe te voorkomen dat natuurlijke personen aan bestuurdersaansprakelijkheid kunnen ontkomen door tussenschakeling van een rechtspersoon-bestuurder.

Prejudiciële vraag
Geldt de doorschakeling van bestuurdersaansprakelijkheid ook als een Nederlandse rechtspersoon wordt bestuurd door een buitenlandse rechtspersoon, in die zin dat de aansprakelijkheid van de buitenlandse rechtspersoon-bestuurder ook doorschakelt naar de bestuurders van die buitenlands rechtspersoon-bestuurder? De rechtbank Den Bosch heeft die vraag voorgelegd aan de Hoge Raad. Rechtbanken en hoven kunnen sinds 1 juli 2012 zogenaamde prejudiciële vragen stellen aan de civiele kamer van de Hoge Raad. Een prejudiciële vraag is een rechtsvraag van een rechter aan de Hoge Raad over de uitleg van een rechtsregel.

Aanleiding voor deze prejudiciële vraag was – kort gezegd – de zaak waarin een curator een Zwitserse bestuurder-rechtspersoon van een failliete Nederlandse rechtspersoon en diens bestuurder (dus de bestuurder van de Zwitserse bestuurder-rechtspersoon) aansprakelijk stelde voor het tekort in de boedel.

Antwoord
Onder verwijzing naar haar eerdere arrest van 18 maart 2011 (NJ 2011/132, LJN BP1408) stelt de Hoge Raad – opnieuw – dat de vraag naar het Nederlandse internationaal recht wordt beheerst door het op de vennootschap toepasselijke recht. Daaruit volgt dat een bestuurder slechts op grond van artikel 2:11 BW aansprakelijk kan worden gehouden, indien de door hem bestuurde aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder een Nederlandse rechtspersoon is.

De Hoge Raad heeft daarmee opnieuw aangegeven dat de doorschakeling van aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW niet van toepassing is bij een aansprakelijke buitenlandse rechtspersoon-bestuurder. De vraag of de bestuurder van de aansprakelijke buitenslandse rechtspersoon aansprakelijk is wordt vervolgens beheerst door het op die buitenlandse vennootschap toepasselijk recht.

Meer informatie

Terug

The Litigation firm

Uw probleem oplossen, zodat u verder kunt met ondernemen. Daar gaat het om. Het is ons vak en onze passie om een zakelijk of arbeidsrechtelijk geschil beheersbaar te maken en op te lossen. Soms kan dat door als advocaat onzichtbaar te blijven en achter de schermen een zo optimaal mogelijk dossier te vormen voor en met u. Een andere keer vraagt een zaak om een aanpak voor de schermen. Diplomatiek waar het kan en agressief waar het moet. En soms is keihard procederen onvermijdelijk. Omdat de grenzen zijn bereikt, omdat een wederpartij niet bereid blijkt tot een constructieve oplossing, of omdat het voor uw reputatie in de markt van belang kan zijn om een streep te trekken.

Maatwerk staat centraal bij de behandeling van iedere zaak. Want we doen het samen, advocaat en cliënt. We investeren in de onderlinge samenwerking en verdiepen ons in uw onderneming en uw markt. BASE maakt duidelijke keuzes uit kracht, omdat we alleen willen doen waar we écht goed in zijn en omdat u altijd moet kunnen rekenen op toegevoegde waarde. Daarom richt onze praktijk zich op Corporate & Commercial Litigation en Arbeidsrecht.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

Bij BASE Advocaten beoefenen we de proces- en conflictmanagement praktijk op het allerhoogste niveau. Wij staan binnen- en buitenlandse cliënten bij in vitale zakelijke geschillen. Geschillen binnen de vennootschap, bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, aandeelhouders-geschillen, geschillen over commerciële contracten, overnamegeschillen, geschillen tegen (of voor) financiële instellingen over zorgplichtkwesties en beroepsaansprakelijkheidskwesties. Het zijn slechts enkele voorbeelden. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Arbeidsrecht

BASE Advocaten biedt topspecialisten op het gebied van het arbeidsrecht. Wij staan zowel werkgevers (nationaal en internationaal), individuele bestuurders/werknemers, als ondernemingsraden bij. In de dagelijkse praktijk adviseren en procederen wij onder meer op het gebied van ontslag, reorganisaties, arbeidsvoorwaarden, disciplinaire maatregelen, medezeggenschap en werkgeversaansprakelijkheid. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer
Partner van
logo Erasmus
Vriend van
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actueel-detail - BASE Advocaten
Akkoord
Wij gebruiken cookies om de ervaring op onze website te verbeteren, statistieken bij te houden en je toegang te geven tot onze social media.
Door gebruik te maken van deze website of door op akkoord te drukken, ga je akkoord met ons cookiebeleid.