BASE Advocaten - The Litigation Firm

Denkt u aan tijdige publicatie van uw jaarrekening?

Blogs 20 januari 2015

Het is alweer 2015. Artikel 2:10a BW bepaalt dat het boekjaar gelijk is aan het kalenderjaar, tenzij de statuten anders uitwijzen. De jaarrekening dient uiterlijk binnen 13 maanden na afloop van het boekjaar te worden gepubliceerd (2:394 lid 3 BW). Dat betekent voor het boekjaar 2014 wellicht nog geen zorgen, maar denkt u ook aan tijdige publicatie van de jaarrekening 2013? De publicatieplicht geldt voor de N.V. en de B.V., maar ook voor de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en bepaalde (commerciële) stichtingen en verenigingen. Hieronder wordt uitgegaan van de meest voorkomende rechtspersonen, de N.V. en de B.V.

Termijnen, hoe zit het ook alweer? 

Voordat een jaarrekening gepubliceerd wordt, wordt deze opgemaakt en vastgesteld. Artikel 2:101 BW (voor de N.V.) en artikel 2:210 BW (voor de B.V.) bepalen dat het bestuur van de vennootschap vijf maanden de tijd heeft om de jaarrekening op te maken. De algemene vergadering van aandeelhouders (“AvA”) kan deze termijn met zes maanden verlengen indien sprake is van bijzondere omstandigheden (denk aan waarderingsonzekerheden, later bekend worden van financiële gebeurtenissen, calamiteiten). Na het opmaken van de jaarrekening moet deze worden vastgesteld door de AvA. De jaarrekening dient vervolgens binnen acht dagen na de vaststelling openbaar te worden gemaakt. Openbaarmaking geschiedt door neerlegging van de jaarrekening bij de Kamer van Koophandel. Indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na het verstrijken van de opmaaktermijn is vastgesteld, dient het bestuur de jaarrekening onverwijld openbaar te maken waarbij op de jaarrekening wordt vermeld dat deze nog niet is vastgesteld (art. 2:394 BW).

Flex-BV
Het kan zijn dat alle aandeelhouders van een BV tevens bestuurder zijn. Sinds de invoering van de wet flexibilisering van het BV-recht geldt in die situatie dat de ondertekening van de jaarrekening als bestuurder eveneens vaststelling van de jaarrekening betekent (2:210 lid 5 BW). Let u er dan op dat u binnen acht (!) dagen na ondertekening de jaarrekening publiceert.

Gevolgen niet tijdig publiceren
Het niet tijdig publiceren van de jaarrekening kan ernstige gevolgen hebben. Ten eerste is het een economisch delict (art. 1 sub 4 Wet op de Economische Delicten). Ten tweede, voor de praktijk zo mogelijk nog belangrijker, indien de jaarrekening niet tijdig wordt gepubliceerd brengt dat in geval van faillissement een onweerlegbaar vermoeden met zich dat een bestuurder zich schuldig heeft gemaakt aan kennelijk onbehoorlijke taakvervulling (art. 2:138/248 BW). De curator kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen voor het volledige tekort in de boedel.

Onbelangrijk verzuim
Let wel, niet iedere overschrijding van de publicatietermijn is fataal. Indien sprake is van een onbelangrijk verzuim levert dit geen vermoeden van kennelijk onbehoorlijk bestuur op (art. 2:138/248 lid 2 BW). Wanneer is sprake van een onbelangrijk verzuim? Daarover heeft de Hoge Raad zich enkele keren uitgelaten maar de invulling blijft casuïstisch. Zo is een overschrijding van 10 dagen als onbelangrijk verzuim geoordeeld, maar in een andere casus werd een overschrijding van 17 dagen niet als onbelangrijk gezien. Of een termijnoverschrijding als een onbelangrijk verzuim kan worden aangemerkt, hangt af van de omstandigheden van het geval met in het bijzonder de redenen die tot de termijnoverschrijding hebben geleid. Hoe langer de termijnoverschrijding is, des te hoger de eisen die gesteld worden aan de redenen die daartoe hebben geleid.

Slot
Het publiceren van een jaarrekening kan soms een formaliteit lijken, maar doet u dat niet tijdig kan het ook grote gevolgen met zich brengen. Let u daar dus op. Is uw jaarrekening voor 2013 nog niet gepubliceerd? U hebt uiterlijk tot 31 januari 2015.

Meer informatie

Terug

The Litigation firm

Uw probleem oplossen, zodat u verder kunt met ondernemen. Daar gaat het om. Het is ons vak en onze passie om een zakelijk of arbeidsrechtelijk geschil beheersbaar te maken en op te lossen. Soms kan dat door als advocaat onzichtbaar te blijven en achter de schermen een zo optimaal mogelijk dossier te vormen voor en met u. Een andere keer vraagt een zaak om een aanpak voor de schermen. Diplomatiek waar het kan en agressief waar het moet. En soms is keihard procederen onvermijdelijk. Omdat de grenzen zijn bereikt, omdat een wederpartij niet bereid blijkt tot een constructieve oplossing, of omdat het voor uw reputatie in de markt van belang kan zijn om een streep te trekken.

Maatwerk staat centraal bij de behandeling van iedere zaak. Want we doen het samen, advocaat en cliënt. We investeren in de onderlinge samenwerking en verdiepen ons in uw onderneming en uw markt. BASE maakt duidelijke keuzes uit kracht, omdat we alleen willen doen waar we écht goed in zijn en omdat u altijd moet kunnen rekenen op toegevoegde waarde. Daarom richt onze praktijk zich op Corporate & Commercial Litigation en Arbeidsrecht.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

Bij BASE Advocaten beoefenen we de proces- en conflictmanagement praktijk op het allerhoogste niveau. Wij staan binnen- en buitenlandse cliënten bij in vitale zakelijke geschillen. Geschillen binnen de vennootschap, bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, aandeelhouders-geschillen, geschillen over commerciële contracten, overnamegeschillen, geschillen tegen (of voor) financiële instellingen over zorgplichtkwesties en beroepsaansprakelijkheidskwesties. Het zijn slechts enkele voorbeelden. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Arbeidsrecht

BASE Advocaten biedt topspecialisten op het gebied van het arbeidsrecht. Wij staan zowel werkgevers (nationaal en internationaal), individuele bestuurders/werknemers, als ondernemingsraden bij. In de dagelijkse praktijk adviseren en procederen wij onder meer op het gebied van ontslag, reorganisaties, arbeidsvoorwaarden, disciplinaire maatregelen, medezeggenschap en werkgeversaansprakelijkheid. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer
Partner van
logo Erasmus
Vriend van
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actueel-detail - BASE Advocaten
Wij gebruiken cookies om de ervaring op onze website te verbeteren, statistieken bij te houden en u toegang te geven tot onze social media.
Door op akkoord te drukken, gaat u akkoord met ons cookiebeleid.
Akkoord Niet akkoord