BASE Advocaten - The Litigation Firm

Hoge Raad trekt aan de bel: opnieuw Haviltex en de wilsvertrouwensleer

Blogs 07 juni 2018
Een jaar geleden schreef ik 'Bedrijfsjuristen opgelet: uw brief leidt een eigen leven'. Een arrest van de Hoge Raad (ECLI:NL:HR:2017:315) schiep toen duidelijkheid over hoe brieven die (uitsluitend) betrekking hebben op commerciële contracten moeten worden uitgelegd. Onder verwijzing naar dat arrest ging de Hoge Raad afgelopen week opnieuw in op de uitleg van met (commerciële) contracten samenhangende uitlatingen.

Centraal stond dit keer niet de uitleg van een tussen partijen gewisselde brief, maar de uitleg van een telefoongesprek (ECLI:NL:HR:2018:819). Partijen dreven samen een vennootschap onder firma (“vof”). De voorliggende vraag was of de vof door opzegging was geëindigd als gevolg van een telefonische uitlating van één van beide vennoten (“Vennoot 1”) jegens de advocaat van de ander. Niet onbelangrijk is dat de inhoud van het bedoelde telefoongesprek een dag later door die advocaat aan zijn cliënt (“Vennoot 2”) schriftelijk werd bevestigd.

De vennootschapsakte, het contract dat de verhoudingen tussen de vennoten regelt, voorzag in een aantal beëindigingsmogelijkheden voor de vennoten. De belangrijkste daarvan hield kortweg in dat de vof zou eindigen drie maanden nadat een der vennoten zijn wens daartoe schriftelijk zou hebben medegedeeld.

Volgens het hof staat deze beëindigingsmogelijkheid, en het schriftelijkheidsvereiste daarin, niet per definitie in de weg aan een andere wijze van opzegging. Bijvoorbeeld telefonisch. Voorwaarde is dan wel dat “de bewoordingen van de opzegging (…) voldoende duidelijk zijn en de wederpartij hebben bereikt”.

Of de bewoordingen van de (beweerdelijke) opzegging voldoende duidelijk waren, is moeilijk te achterhalen als deze slechts in een telefoongesprek zijn gebruikt. Complicerende factor was ook nog eens dat de advocaat met wie Vennoot 1 (de ‘opzeggende’ vennoot) het bedoelde telefoongesprek voerde, tijdens een eerdere kortgedingprocedure het standpunt betrok dat de vof niet was opgezegd.

Het hof noemt die omstandigheid, de eerdere ontkenning van opzegging van de vof namens Vennoot 2, niet in haar oordeel. Het hof hanteert de wilsvertrouwensleer (de beweerdelijke ‘opzegging’ is immers een eenzijdige wilsverklaring) en volstaat met de constatering dat volgens de brief waarin de advocaat van Vennoot 2 verslag doet van het bewuste telefoongesprek, Vennoot 1 “in niet voor misverstand vatbare bewoordingen heeft verklaard dat hij de vof per direct opzegt”.

Vennoot 1 richt hier een klacht tegen en stelt dat zijn beweerdelijke opzegging moet worden beoordeeld aan de hand van het Haviltex-criterium, zodat alle omstandigheden van het geval (zichtbaar) moeten worden meegewogen – waaronder ook de eerdere ontkenning van de opzegging door de advocaat van Vennoot 2.

De Hoge Raad schept duidelijkheid: het hof hanteert de juiste uitlegmaatstaf, maar vergeet alle omstandigheden van het geval (zichtbaar) mee te wegen – Vennoot 1 bepleit de verkeerde uitlegmaatstaf, maar verlangt terecht dat alle omstandigheden wel (zichtbaar) worden meegewogen.

Kortom: een telefonische uitlating moet inderdaad worden uitgelegd aan de hand van de wilsvertrouwensleer, maar daarbij – dat geldt (juist) niet alleen bij het Haviltex-criterium – zijn ook alle omstandigheden van het geval van belang. Vennoot 1 hoefde zich dus niet over de door het hof gehanteerde uitlegmaatstaf te beklagen om de eerdere ontkenning van opzegging mee te laten wegen, maar kon volstaan met de klacht dat niet alle omstandigheden (zichtbaar) waren meegewogen door het hof. Dat gold naast voor de eerdere ontkenning van opzegging ook voor de omstandigheid dat de contractuele beëindigingsmogelijkheid een schriftelijkheidsvereiste bevatte.

Voor zover het hof die omstandigheden niet heeft meegewogen, heeft zij de wilsvertrouwensleer onjuist toegepast; als het hof die omstandigheden wel heeft meegewogen, dan heeft zij ten onrechte nagelaten dat in haar oordeel te benoemen en te motiveren. Alleen in het eerste geval – als niet alle omstandigheden zijn meegewogen – krijgt de zaak mogelijk een andere uitkomst. Dat weten we pas over een tijdje: de zaak is ter verdere behandeling en (hernieuwde) beslissing terugverwezen naar hetzelfde hof. Wel is nu al duidelijk hoe de Hoge Raad denkt over de uitleg van met contracten samenhangende uitlatingen: die geschiedt altijd aan de hand van de wilsvertrouwensleer, Haviltex is voorbehouden aan uitsluitend de contracten zelf.

Neem voor meer informatie contact op met Max Luiten of een van de andere advocaten van de sectie Corporate & Commercial Litigation.

Meer informatie

Terug

The Litigation firm

Uw probleem oplossen, zodat u verder kunt met ondernemen. Daar gaat het om. Het is ons vak en onze passie om een zakelijk of arbeidsrechtelijk geschil beheersbaar te maken en op te lossen. Soms kan dat door als advocaat onzichtbaar te blijven en achter de schermen een zo optimaal mogelijk dossier te vormen voor en met u. Een andere keer vraagt een zaak om een aanpak voor de schermen. Diplomatiek waar het kan en agressief waar het moet. En soms is keihard procederen onvermijdelijk. Omdat de grenzen zijn bereikt, omdat een wederpartij niet bereid blijkt tot een constructieve oplossing, of omdat het voor uw reputatie in de markt van belang kan zijn om een streep te trekken.

Maatwerk staat centraal bij de behandeling van iedere zaak. Want we doen het samen, advocaat en cliënt. We investeren in de onderlinge samenwerking en verdiepen ons in uw onderneming en uw markt. BASE maakt duidelijke keuzes uit kracht, omdat we alleen willen doen waar we écht goed in zijn en omdat u altijd moet kunnen rekenen op toegevoegde waarde. Daarom richt onze praktijk zich op Corporate & Commercial Litigation en Arbeidsrecht.

Expertise

Corporate & Commercial Litigation

Bij BASE Advocaten beoefenen we de proces- en conflictmanagement praktijk op het allerhoogste niveau. Wij staan binnen- en buitenlandse cliënten bij in vitale zakelijke geschillen. Geschillen binnen de vennootschap, bestuurdersaansprakelijkheidskwesties, aandeelhouders-geschillen, geschillen over commerciële contracten, overnamegeschillen, geschillen tegen (of voor) financiële instellingen over zorgplichtkwesties en beroepsaansprakelijkheidskwesties. Het zijn slechts enkele voorbeelden. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer

Arbeidsrecht

BASE Advocaten biedt topspecialisten op het gebied van het arbeidsrecht. Wij staan zowel werkgevers (nationaal en internationaal), individuele bestuurders/werknemers, als ondernemingsraden bij. In de dagelijkse praktijk adviseren en procederen wij onder meer op het gebied van ontslag, reorganisaties, arbeidsvoorwaarden, disciplinaire maatregelen, medezeggenschap en werkgeversaansprakelijkheid. Klik hieronder voor meer informatie.

Lees meer
Partner van
logo Erasmus
Vriend van
logo Sophia Kinderziekenhuis
Actueel-detail - BASE Advocaten
Wij gebruiken cookies om de ervaring op onze website te verbeteren, statistieken bij te houden en u toegang te geven tot onze social media.
Door op akkoord te drukken, gaat u akkoord met ons cookiebeleid.
Akkoord Niet akkoord